Thủ tục thay đổi thành viên Công ty TNHH 02 thành viên trở lên

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ 

• • Luật Doanh nghiệp năm 2020
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
  • Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT
  • Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT
  • Thông tư số 47/2019/TT-BTC

II. HỒ SƠ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH 02 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:

• • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Danh sách thành viên công ty;
  • CMND/CCCD/hộ chiếu công chứng của thành viên mới trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức.
  • Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Ngoài ra, tùy vào từng trường hợp thay đổi, hồ sơ sẽ bổ sung một số giấy tờ như sau:

(1) Trường hợp tiếp nhận thành viên mới:

• • Nghị quyết, Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

(2) Trường hợp chuyển nhượng vốn:

Hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.

(3) Trường hợp thay đổi do thừa kế:

Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

(4) Trường hợp thay đổi do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định:

Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

(5) Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp:

Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

III. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH 02 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ.

Bước 2: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hoặc nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả:

• • Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy phép kinh doanh mới cho doanh nghiệp;
  • Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản, yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.

IV. NHỮNG LƯU Ý KHI LÀM THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH

• • Nếu tăng số lượng thành viên thì phải công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu.
  • Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thông tin thay đổi thành viên của công ty TNHH trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
  • Trường hợp thay đổi thành viên công ty dẫn đến thay đổi vốn điều lệ, công ty phải làm thêm thủ tục thay đổi vốn điều lệ.
  • Công ty TNHH hai thành viên có số thành viên tối thiểu là 2, tối đa là 50. Khi số lượng thành viên giảm xuống 1, công ty phải chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên. Khi số thành viên lớn hơn 50, cần cân nhắc chuyển sang loại hình công ty cổ phần.
  • Trong quá trình thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên, nếu người đại diện pháp lý của công ty không còn thuộc thành viên của công ty và không tham gia quản lý doanh nghiệp. Công ty phải bầu ra người đại diện theo pháp luật mới, đồng thời thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật.
  • Cho đến khi người mua được ghi tên vào sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH, thành viên chuyển nhượng vẫn có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ với công ty ứng với số vốn góp.